21 September 2017
Direksi Perseroan dengan ini mengundang para Pemegang Saham Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPS Tahunan”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPS Luar Biasa”) Perseroan, yang akan diselenggarakan pada:
Hari/Tanggal : Jum’at, 29 September 2017
Waktu : 14.00 WIB s/d selesai
Tempat : Ruang Rapat Bakrie Tower Lantai 25
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan
Agenda RUPS Tahunan:
Persetujuan atas penyelenggaraan RUPS Tahunan yang telah lewat waktu dan meratifikasi seluruh tindakan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPS Tahunan.
Persetujuan atas Laporan Tahunan Direksi mengenai kegiatan dan pengurusan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan (yang terdiri dari Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan) untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 serta memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada seluruh anggota Direksi atas semua tindakan kepengurusan serta kepada seluruh anggota Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan.
Sesuai ketentuan i) Pasal 9 ayat 3 (a), ii) Pasal 9 ayat 4, iii) Pasal 18 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan serta Pasal 66 ayat 1 dan Pasal 69 ayat 1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Direksi wajib mengajukan laporan tahunan termasuk laporan keuangan untuk mendapat pengesahan Rapat.
Persetujuan untuk memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan periode-periode lainnya dalam Tahun Buku 2017 apabila diperlukan dan memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan jumlah honorarium Akuntan Publik beserta persyaratan-persyaratan lainnya.
Sesuai ketentuan Pasal 13 ayat (2) Peraturan OJK 13/POJK.03/2017, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat memutuskan penunjukan Kantor Akuntan Publik (“KAP”) yang akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan tahunan, Rapat Umum Pemegang Saham dapat mendelegasikan kewenangan penunjukan KAP kepada Dewan Komisaris, disertai penjelasan mengenai: (a) alasan pendelegasian kewenangan; dan (b) kriteria atau batasan KAP yang dapat ditunjuk.
Persetujuan penetapan jumlah gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besaran gaji dan tunjangan yang diterima masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.
Sesuai ketentuan Pasal 96 ayat 1 dan Pasal 113 UUPT besaran gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat.
5. Persetujuan perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
Sesuai ketentuan Pasal 15 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dan sesuai ketentuan Pasal 15 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris.
Sesuai ketentuan Pasal 12 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, anggota Direksi diangkat oleh RUPS dan sesuai ketentuan Pasal 12 ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi.
Agenda RUPS Luar Biasa:
Persetujuan untuk menjaminkan seluruh atau sebagian besar aset dan/atau kekayaan Perseroan dan/atau anak-anak perusahaan Perseroan atau untuk menerbitkan Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) dalam rangka pendanaan (Financing) dan/atau pendanaan kembali (Refinancing).
Sesuai ketentuan Pasal 13 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 102 UUPT, perbuatan hukum untuk menjadikan hutang kekayaan bersih Perseroan harus mendapat persetujuan dalam Rapat.
Catatan:
1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada para Pemegang Saham dan iklan pemanggilan ini dianggap sebagai undangan resmi (“Undangan”).
2. Yang berhak hadir atau diwakili dengan surat kuasa dalam RUPS Luar Biasa (”Rapat”) tersebut adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada saat penutupan perdagangan tanggal 6 September 2017 pukul 16.00 WIB. Untuk saham-saham yang dititipkan pada Penitipan Kolektif pada Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat tersebut adalah Pemegang Saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang diterbitkan oleh KSEI. Pemegang Rekening KSEI berupa Perusahaan Efek dan Bank Kustodian wajib menyerahkan data investor yang menjadi nasabahnya kepada KSEI untuk keperluan penerbitan Konfirmasi Tertulis Untuk RUPS (”KTUR”).
3. Para Pemegang Saham yang berhalangan menghadiri Rapat secara langsung, dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah, yang memenuhi contoh formulir surat kuasa yang ditentukan oleh Perseroan, dengan ketentuan bahwa anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan Karyawan Perseroan dapat bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam menentukan keseluruhan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.
4. Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh di kantor Perseroan pada jam kerja terhitung sejak tanggal Undangan ini sampai dengan tanggal 28 September 2017, pada alamat Bakrie Tower, Lantai 32, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta – 12940, Telp. 2994 1500, Ext. 7031, Fax. 2994 1541, Up. Corporate Secretary.
5. Para Pemegang Saham atau kuasanya yang menghadiri Rapat diminta untuk membawa dan menyerahkan kepada Panitia Rapat fotokopi Kartu Tanda Penduduk/Paspor atau tanda pengenal diri lainnya yang masih berlaku dan Surat Kuasa yang telah ditandatangani (dalam hal Pemegang Saham diwakili oleh kuasanya), sebelum memasuki ruang Rapat.
6. Pemegang Saham yang berbentuk Badan Hukum seperti Perseroan Terbatas, Koperasi atau Yayasan wajib menyerahkan fotokopi Anggaran Dasarnya dan Perubahannya yang terakhir serta akta pengangkatan Direksi dan Komisaris terakhir. Khusus untuk Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif KSEI diminta untuk menyerahkan/memperlihatkan KTUR yang dikeluarkan oleh KSEI kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat.
7. Para Pemegang Saham atau kuasanya diminta dengan hormat agar sudah berada ditempat Rapat paling lambat 30 menit sebelum Rapat dimulai.
8. Penghitungan jumlah Pemegang Saham yang hadir atau terwakili di dalam Rapat oleh Notaris hanya dilakukan 1 (satu) kali, yaitu sebelum Rapat dibuka oleh Ketua Rapat. Pemegang saham yang meninggalkan ruang Rapat sebelum Rapat ditutup, tidak mengurangi perhitungan jumlah Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat.
9. Para Pemegang Saham atau kuasanya yang hadir setelah Rapat dibuka tidak berhak untuk bertanya atau memberikan suaranya.
Jakarta, 7 September 2017
PT Energi Mega Persada Tbk.
Direksi